Cuối cùng sau bao nỗ lực và chờ đợi, nghị định mới về quản trị công ty đại chúng đã được Chính phủ ban hành ngày 6/6/2017.
Với hi vọng Nghị định 71 mới này sẽ mang lại sự thay đổi trong quản trị các công ty đại chúng, đặc biệt công ty niêm yết, tăng cường hơn tính minh bạch trên thị trường, tinh hữu hiệu của HĐQT và ban điều hành, bảo vệ cổ đông tốt hơn.
Nghị định 71 có nhiều điểm rất mới, và “mạnh mẽ”.
Sau đây là một số điểm mới của Nghị định 71:
– Xây dựng quy chế nội bộ về Quản trị công ty và trình Đại hội cổ đông thông qua.
– Chủ tịch HĐQT không được kiêm nhiệm chức danh Giám đốc (TGĐ) của cùng 01 công ty đại chúng. Nhưng thời gian chuyển tiếp lên đến 3 năm.
– HĐQT công ty niêm yết phải đảm bảo tối thiểu 1/3 tổng số thành viên HĐQT là thành viên độc lập. Điểm này TT121 đã quy định, nhưng rất ít doanh nghiệp niêm yết thực hiện.
– Hàng năm Thành viên HĐQT độc lập phải lập Báo cáo đánh giá hoạt động của HĐQT và báo cáo có thể được công bố tại Đại hội cổ đông.
– 01 Thành viên HĐQT độc lập phụ trách tiểu ban hoặc vấn đề về lương thưởng, bổ nhiệm. Điểm này Vinamilk vừa áp dụng.
– HĐQT công ty niêm yết phải bổ nhiệm một Người phụ trách quản trị công ty, hoặc kiêm nhiệm Thư ký công ty. Vị trí này không được làm cho công ty kiểm toán độc lập đang kiểm toán công ty. Vị trí này trong chuẩn mực được gọi là “Those charged with governance”. Đây là điểm mới, các công ty kiểm toán cần hiểu để làm việc với Those charged with governance một cách hiệu quả.
– Ban Kiểm soát: Trưởng ban phải là Kế toán viên hoặc kiểm toán viên chuyên nghiệp và làm toàn thời gian ở công ty. Điểm này Luật doanh nghiệp đã có rồi.
– Điểm mới với BKS là Đối với công ty niêm yết và công ty đại chúng do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, Kiểm soát viên phải là Kiểm toán viên hoặc Kế toán viên. Chương trình Kế toán Quản trị Công chứng CMA Australia rất phù hợp với các kiểm soát viên và trưởng ban kiểm soát. Chương trình CMA Australia Tại TPHCM ngày 14/7/2017 (Chi tiết tại đây) và Tại Hà Nội 16/9/2017 (Chi tiết tại đây)
– Công ty Đại chúng không được cung cấp các khoản vay hoặc bảo lãnh cho cổ đông là các nhân và tổ chức và những người có liên quan, trừ trường hợp công ty mẹ – con thì phải đại hội cổ đông chấp thuận. Điểm này có vẻ hơi mâu thuẫn với Điều 26.4 của Nghị định này. Nếu xem BCTC hàng loạt công ty lớn trên sàn, thì thấy số tiền Phải thu về cho vay các bên liên quan cực kỳ lớn.
– Những người hành nghề kế toán, kiểm toán cần lưu ý: tiền lương của Giám đốc (TGĐ) và người quản lý khác phải được thể hiện thành một mục riêng trong BCTC hàng năm của công ty và phải báo cáo ĐHCĐ trong cuộc họp thường niên