XÁC ĐỊNH GIÁ THÂU TÓM VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG

Những áp lực thật sự trong bối cảnh hội nhập kinh tế quốc tế và áp lực gia tăng vốn pháp định từ phía ngân hàng nhà nước làm cho các ngân hàng nhỏ và yếu sẽ không đủ tiềm lực để đổi mới công nghệ, phát triển tiện ích sản phẩm sẽ bị mất dần thị phần, dễ dàng bị tụt hậu trong môi trường cạnh tranh ngày càng quyết liệt. Dẫn đến hậu quả tất yếu của cạnh tranh là các ngân hàng nhỏ rất dễ bị thâu tóm và sáp nhập.

Thâu tóm và sáp nhập là gì?

Thâu tóm và sáp nhập là khái niệm được sử dụng để chỉ một công ty tìm cách nắm giữ quyền kiểm soát đối với một công ty khác thông qua thâu tóm toàn bộ hoặc một tỷ lệ lớn số lượng cổ phần hoặc tài sản của công ty mục tiêu đủ để có thể khống chế toàn bộ các quyết định của công ty đó. Sau khi kết thúc chuyển nhượng công ty mục tiêu chấm dứt hoạt động (bị sáp nhập) hoặc trở thành công ty con của công ty thâu tóm. Thương hiệu của công ty mục tiêu nếu được đánh giá là vẫn còn giá trị để duy trì thị phần sản phẩm thì được giữ lại như một thương hiệu độc lập, hoặc được gộp lại thành một thương hiệu chung.

Các hình thức thâu tóm và sáp nhập

- Các hình thức thâu tóm

+ Thâu tóm mang tính thù nghịch (hostle takeover): là một hoạt động  mà không được sự ủng hộ của Ban quản lý công ty mục tiêu. Việc thâu tóm có thể ảnh hưởng xấu đến công ty mục tiêu và đôi khi gây tổn hại đến cả bên thâu tóm. Hoạt động này diễn ra khi công ty thâu tóm thực hiện việc mua lại cổ phiếu của công ty mục tiêu thông qua phương thức lôi kéo cổ đông bất mãn, mua gom dần cổ phiếu trên thị trường, và các phương thức khác khi mà không đạt được sự đồng thuận của Ban điều hành công ty mục tiêu.

+ Thâu tóm có thiện chí (friendly takeover): là một hoạt động mà được ban quản lý của công ty mục tiêu hoan nghênh và ủng hộ. Việc thâu tóm đó có thể bắt nguồn từ lợi ích chung của cả hai bên.

+ Người mua mua tài sản của công ty mục tiêu. Khoản tiền mà công ty mục tiêu nhận được từ việc bán cổ phiếu sẽ được trả lại cho cổ đông thông qua cổ tức hoặc tính thanh khoản. Loại giao dịch này để lại cho công ty mục tiêu một công ty trống không, nếu bên mua mua toàn bộ tài sản. Bên mua thường cấu trúc giao dịch như là một tài sản được mua

- Các hình thức sáp nhập

+ Sáp nhập theo hàng ngang: là sự sáp nhập giữa hai công ty kinh doanh và cạnh tranh trên một dòng sản phẩm, trong cùng một thị trường.

+ Sáp nhập theo hàng dọc:  là sự sáp nhập giữa hai công ty nằm trên cùng một chuối giá trị, dẫn tới sự mở rộng về phía trước hoặc phía sau của công ty sáp nhập trên chuỗi giá trị đó. Các thương vụ dạng này được phân thành hai nhóm chính

* Sáp nhập tiến: thương vụ dạng này diễn ra khi một công ty mua một công ty phân phối sản phẩm của mình, hình thành nên một công ty mới với sự tham gia vào chuỗi giá trị gần như khép kín.

* Sáp nhập lùi: thương vụ này diễn ra khi một công ty mua một công ty cung cấp nguyên liệu đầu vào cho mình

+ Sáp nhập tổ hợp là việc sáp nhập giữa các công ty không thuộc ngành nghề cạnh tranh cũng không nằm trong mối quan hệ mua bán. Sáp nhập tổ hợp được phân thành ba nhóm:

* Sáp nhập tổ hợp thuần túy: là hình thức sáp nhập mà hai bên sáp nhập không có mối quan hệ nào với nhau.

* Sáp nhập bành trướng về địa lý: là hình thức sáp nhập giữa hai công ty sản xuất cùng loại sản phẩm nhưng tiêu thụ ở hai thị trường hoàn toàn cách biệt nhau về mặt địa lý.

* Sáp nhập đa dạng hóa sản phẩm: là hình thức sáp nhập giữa hai công ty sản xuất hai loại sản phẩm khác nhau nhưng cùng ứng dụng một công nghệ sản xuất hoặc tiếp thị gần giống nhau.

          Các phương pháp xác định giá thâu tóm và sáp nhập ngân hàng

Việc đánh giá tiềm năng tăng trưởng của ngân hàng sau sáp nhập rất quan trọng để đàm phán giá mua. Hệ thống khách hàng của ngân hàng mục tiêu có thể sẽ không đảm bảo tính ổn định lâu dài, chất lượng của đội ngũ nhân sự của ngân hàng mục tiêu có thể không phù hợp với nhu cầu phát triển hoặc không thể đảm bảo tính bền vững. Do vậy khi đánh giá giá trị tương lai của ngân hàng sau sáp nhập phải đảm bảo ngoại trừ được hết các yếu tố rủi ro và có phòng ngừa đến sự thay đổi do các điều kiện khách quan và chủ quan.

Xác định giá thâu tóm một cách hợp lý là điều rất khó khăn do hệ thống tài chính – ngân hàng Việt Nam chịu nhiều bởi tác động của chính sách vĩ mô mang tính hành chính. Tuy nhiên, để đảm bảo đưa ra một giá mua hợp lý cho các cổ đông của ngân hàng sáp nhập thì việc hoạch định chiến lược của ngân hàng sau sáp nhập, việc  lượng hóa hết được các yếu tố  rủi  ro trong việc điều hành ngân hàng sau sáp nhập rất quan trọng và tốn kém thời gian. Do vậy, sử dụng các sản phẩm tư vấn của các tổ chức tài chính là giải pháp khá an toàn trong việc đưa ra giá thâu tóm một cách hợp lý nhất.

Các phương pháp xác định giá trong thương vụ thâu tóm và sáp nhập ngân hàng thường áp dụng là:

Một là: phương pháp chỉ số giá trên thu nhập cổ phiếu (P/E)

Bên mua có thể sử dụng chỉ tiêu giá thị trường trên thu nhập cổ phiếu trung bình ngành ngân hàng để làm tham số tham chiếu cho việc tính giá mua của ngân hàng mục tiêu. Cụ thể cách tính như sau:

Thu nhập trên mỗi cổ phiếu của ngân hàng mục tiêu (EPS):

EPS = Lợi nhuận sau thuế/Số lượng cố phiếu lưu hành bình quân;

P/E: tham chiếu chỉ số giá trị trường trên thu nhập mỗi cổ phiếu bình quân của khối NHTMCP Việt Nam hoặc của các nước Châu Á như Malaysia, Indonesia, Thái Lan…

Giá cổ phiếu của ngân hàng mục tiêu = P/E x EPS.

Phương pháp này đánh giá được hiệu quả hoạt động của ngân hàng cũng như  chất lượng của hệ thống. Tuy nhiên việc sử dụng chỉ tiêu tham chiếu sẽ không phản ánh chính xác được giá trị thực của ngân hàng mục tiêu do việc tính toàn chỉ tiêu trung bình ngành là dựa trên số liệu bình quân của toàn ngành, trong khi mỗi ngân  hàng có đặc trưng riêng với những tiềm năng riêng có. Để khắc phục nhược điểm này ta có thể tham chiếu chỉ tiêu của các ngân hàng có cùng qui mô về vốn, mạng lưới hoạt động với ngân hàng mục tiêu tại Việt Nam hoặc các ngân hàng trong khu vực có trình độ phát triển tương đương như các nước Đông Nam Á.

Hai là: phương pháp chỉ số giá trên doanh thu (P/S)

Phương pháp này bắt đầu bằng cách lấy tham số tham chiếu là chỉ số giá trên  doanh  thu bình quân của toàn ngành ngân hàng của Việt Nam hoặc tham chiếu một số thị trường mới nổi của Châu Á như Malaysia, Indonesia, Thái Lan. Cách tính như sau:

Doanh thu trên mỗi cổ phiếu = doanh thu thuần/ số lượng cổ phiếu lưu hành bình quân

P/S: chỉ số giá trên doanh thu, chỉ tiêu này được lấy theo số liệu tham chiếu của chỉ tiêu trung bình khối NHTMCP Việt Nam hoặc tham chiếu chỉ tiêu P/S ngành ngân hàng của thị trường chứng khoán Malaysia, Indonesia, Thái Lan…

Giá cổ phiếu của ngân hàng mục tiêu = Doanh thu trên mỗi cổ phiếu x P/S

Phương pháp này thể hiện được qui mô hoạt động của ngân hàng tuy nhiên không phản ánh được chất lượng hoạt động của mỗi ngân hàng vì chỉ tiêu oanh thu thuần phản ánh không đầy đủ hiệu quả kinh doanh của mỗi ngân hàng.

Ba là: Phương pháp chiết khấu dòng tiền (DCF)

Đây là một công cụ định giá quan trọng trong thâu tóm và sáp nhập doanh nghiệp, đặc biệt là ngành tài chính ngân hàng. Mục đích của phương pháp DCF là xác định giá hiện tại của ngân hàng mục tiêu dựa trên việc ước tính dòng tiền trong tương lai.

Dòng tiền ước tính được tính bằng Lợi nhuận sau thuế + khấu hao tài sản cố định – chi phí đầu tư tài sản cố định + thay đổi vốn lưu động

Dòng tiền ước tính được chiết khấu về hiện tại  theo tỷ lệ chiết khấu được tính bằng chi phí sử dụng vốn bình quân của ngân hàng (WACC)

Phương pháp này hạn chế ở chỗ là cách tính WACC, dòng tiền ước tính của ngân hàng mục tiêu phụ thuộc hoàn toàn vào ý chí chủ quan của người tính. Nếu khảo sát ngân hàng mục tiêu không kỹ, không lượng hóa hết được các yếu tố ảnh hưởng đến kết quả kinh doanh của ngân hàng, không đánh giá hết các tác động của chính sách vĩ  mô đến kết quả hoạt động của ngân hàng mục tiêu thì dòng tiền ước tính sẽ không phản ánh chính xác một cách tương đối giá trị thực của ngân hàng mục tiêu. Tuy nhiên phương pháp này lại có tính khả thi cao hơn các phương pháp khác về phương pháp luận của nó.

Do vậy để đánh giá  được chính xác một cách tương đối giá trị của ngân hàng mục tiêu thì ngân hàng thâu tóm cần thiết nên sử dụng kết hợp các phương pháp định giá trên bằng cách sử dụng trọng số tỷ lệ thì sẽ đưa ra được kết quả một cách hợp lý hơn, đảm bảo tính thực tiễn cao. Chẳng hạn như áp dụng cách sử dụng trọng số như sau:

Giá cổ phiếu = Kết quả tính của Phương pháp DCF x 40% + Kết quả tính theo Phương pháp P/E x 30% + kết quả tính theo Phương pháp P/S x 30%.

Áp dụng những phương pháp xác định giá trên hi vọng sẽ là công cụ để các thương vụ thâu tóm và sáp nhập của các ngân hàng thương mại Việt Nam loại trừ được các yếu tố rủi ro tạo nên một thực thể mới đầy tiềm năng.

Tài liệu tham khảo:

1.  Ths. Trần Đình Cung và Ths. Lưu Minh Đức (2007), Thâu tóm và hợp nhất từ  khía  cạnh  quản  trị  công  ty, lý  luận,  kinh  nghiệm  quốc  tế  và  thực  tiễn Việt Nam.

2.    PriceWaterHouseCoopers (2008), Vietnam M&A activity review Firt half 2008 

3.    Patrick A. Gaughan (2007), Mergers,  acquisitions, and corporate restructurings, 4th  Edition, John Wiley & Sons, Inc